在年2月7日，开曼政府正式出台了《年开曼群岛私募基金法案》(CaymanIslandsPrivateFundsLaw,，以下简称“《私募基金法》”)和《共同基金(修订)法案》(MutualFunds(Amendment)Law,，以下简称“《共同基金法年修正案》”)。私募基金法的生效是美元基金立法一个历史性的里程碑，它首次将封闭式基金纳入开曼群岛金融管理局CIMA（CaymanIslandsMonetaryAuthority）的注册要求，并制定了全方位的监管体系；共同基金法(年修订版)则取消了原共同基金法下某些符合特定要求的共同基金豁免注册的待遇（该等特定要求为基金的投资人少于15个，并且过半数投资人能够委任或辞退该基金的运营者），这种变化使得更多的对冲基金将受共同基金法管辖。
特殊类别的私募基金
上期我们已详细介绍了开曼私募基金法的内容，在此特别提示两类特殊类别的私募基金：
1.有限范围内的私募基金(非零售基金)《私募基金法》规定了一种特殊类别的私募基金——有限范围内的私募基金(restrictedscopeprivatefund)，即为同时符合下述条件的私募基金：
1）组织形式为豁免有限合伙企业(exemptedlimitedpartnership);
2）由CIMA授牌或登记(如登记人士)或CIMA认可的海外监管机构授权或登记的人士进行管理或提供咨询;
3）且本质上属于所有投资人均为高净值人士(highnetworthperson)或专业人士(sophisticatedperson)的非零售基金。
目前对于此类基金，《私募基金法》尚未在注册和监管要求上对该类基金和其他一般的零售型私募基金之间进行区分。但作为市场上的主流基金类型，大部分的开曼合伙型私募基金均为该类别的私募基金。CIMA也在考虑是否施加有更多监管或者豁免措施。
根据笔者分析，一般来说，在大多数法域对非零售基金的披露和监管要求会相对零售基金更宽松一些的大背景下，未来CIMA有可能会根据《私募基金法》的豁免条款对该类基金放宽部分监管要求。
2.替代投资载体除有限范围内的私募基金外，配套条例也明确定义了替代投资载体(AlternativeInvestmentVehicles)，是指满足下列条件的私募基金：组织形式可以是公司、单位信托、合伙企业或其他类似载体;根据其他私募基金(“主基金”)的组织文件(如有限合伙协议)成立，且为投资、持有或处置与主基金业务主要相关的投资项目之设立;且替代投资载体的投资人应仅包括主基金的投资人。
替代投资载体是私募基金中常见的投资载体，一般为满足私募基金中某些投资人的特殊法律、税务、合规等要求设立，使得该等投资人针对某些项目可以通过替代投资载体进行投资，并相应调减该等投资人在原私募基金里的认缴金额。替代投资载体从性质上也属于私募基金，因此《私募基金法》要求替代投资载体也应当完成私募基金注册，但考虑到其对主基金的附属性，《私募基金法》明确规定，在主基金将替代投资载体合并报表进行报告的前提下，替代投资载体无需单独适用审计、估值、托管以及资金监管等多方面要求。
共同基金全面纳入监管
除私募基金外，开曼作为离岸基金设立天堂，一直也是大量开放式基金(open-endedfund)的主流设立地之一。同封闭式私募基金相比，开放式基金的其中一项重要特征是允许投资人主动申请赎回基金份额。
1.第4（4）条基金——小规模共同基金根据修订前的开曼《共同基金法》，如任一共同基金的投资人人数少于15人，且通过持多数基金权益的投资人投票可任命或撤换基金的运营方(operator)(例如普通合伙人、董事或受托人)，则该类基金可以豁免向CIMA进行注册并无需满足一系列对共同基金的监管要求(以下简称“第4(4)条基金”)。而本次《共同基金法年修正案》正式将“第4(4)条基金”亦纳入监管范围，要求该类型的基金在开始运营前向CIMA完成注册手续。
2.董事要求根据《共同基金法年修正案》，与其他共同基金一样，“第4(4)条基金”需要任命至少2位自然人为基金的董事，且所有董事均应当根据开曼《董事注册和发牌法》(DirectorsRegistrationandLicensingLaw)完成董事的注册登记。
3.过渡期安排《共同基金法年修正案》也给予了年2月7日之前既存的“第4(4)条基金”6个月的过渡期，即该等基金可以延后至年8月7日之前向CIMA申请并完成注册，但与《私募基金法》不同的是，在《共同基金法年修正案》生效日(年2月7日)起开始运营的“第4(4)条基金”，并不能享受过渡期的延迟适用优惠，对于该等基金应从生效日起即遵守在CIMA的注册和监管的要求。
相较而言，《共同基金法年修正案》的监管要求严于《私募基金法》。开曼金管局将一般适用于《共同基金法年修正案》（例：开曼受监管对冲基金）监管中的年度审计要求延伸到了《私募基金法》（例：封闭式私募基金）。但其他适用于《共同基金法年修正案》（例：开曼受监管对冲基金）的严苛要求，例如必须向开曼金管局递交募集说明书、必须有行政管理人来计算资产净值，并没有在《私募基金法》（例：封闭式私募基金）中适用。一定原因是封闭式私募基金的主要投资群体为高净值人士和资深人士，而且封闭式私募基金的投资组合不一定有如同上市公司股票的收市价格一般的客观标准可用于计算资产净值，很多时候只能以估值的方式对投资组合的价值进行衡量。
下一步安排
此次出台的《私募基金法案》和《共同基金法年修正案》一定程度上提高了开曼基金的监管要求和运营成本。对于已经在开曼有存续基金的管理人，我们建议尽快梳理在管基金的情况，确定基金是否会在过渡期结束后仍然处于运营状态，尽快安排相关基金进行注册登记，并根据现行监管要求完善基金的法律和财务合规事宜。
长远来看，虽然私募基金法在一定程度上增加了开曼私募基金的合规负担，单从费用上看就增加了注册费、审计师费用等等，加上为符合开曼新经济实质法而增加的合规费用，开曼私募基金的合规较以往而言会“贵”了一些。但是，开曼金管局的监管相比起其他法域（尤其是在岸法域）的监管而言并不繁重，我们不认为新规未来全面施行会严重影响基金管理人选择开曼作为私募基金的设立法域；就如开曼开放式基金一直受到开曼金管局的全面监管，但这并没有阻挡基金界选择在开曼设立开放式基金。考虑到目前开曼法域下现存私募基金的体量，未来可能会进一步出台过渡性或间接性的规定，我们将持续